Fintechs brasileiras entre PSD2 e PSD3: por que a rota lituana virou default e o que vem depois

O que se licencia, e por quê

O regime PSD2/EMD2 organiza a atuação de fintechs europeias em duas categorias regulatórias distintas. A Instituição de Pagamento (Payment Institution, PI) é autorizada a executar serviços de pagamento como transferências, débitos diretos e emissão de cartões, com com capital mínimo inicial entre €20.000 e €125.000, conforme o escopo dos serviços prestados (Diretiva (UE) 2015/2366, Artigo 7). A Instituição de Moeda Eletrônica (Electronic Money Institution, EMI) tem escopo mais amplo: além dos serviços de pagamento, pode emitir moeda eletrônica, oferecer contas com IBAN próprio e manter saldos em nome dos usuários, com capital mínimo inicial de €350.000 (European Banking Authority 2024).

Neobancos europeus como Revolut, Wise, Paysera e Lydia começaram como EMIs porque o modelo de negócio dependia da manutenção de saldos em conta com IBAN próprio. Fintechs cuja atuação se concentra em intermediação de pagamentos, sem manutenção de saldos, tipicamente estruturam-se como PIs pelo custo de capital menor e regime de conformidade menos oneroso. Ambas as licenças conferem direito de passporting, isto é, a possibilidade de operar em todos os 30 estados do Espaço Econômico Europeu a partir de uma única autorização. Este é o principal ativo regulatório em jogo. Uma licença obtida em qualquer estado-membro dá acesso a um mercado de aproximadamente 450 milhões de consumidores sem necessidade de autorização adicional em cada país.

Por que a Lituânia se consolidou como default

O Brexit alterou estruturalmente o mapa de licenciamento europeu. Até janeiro de 2020, fintechs que buscavam acesso ao mercado europeu tinham na Financial Conduct Authority britânica a jurisdição de primeira escolha: regulador experiente, comunicação em inglês, processo relativamente ágil. A saída do Reino Unido do bloco eliminou o passporting para EMIs licenciados pela FCA, criando um vazio regulatório que o Banco da Lituânia ocupou de forma deliberada.

A estratégia lituana pode ser analisada em torno de três elementos concretos. O Banco da Lituânia aceita solicitações e conduz supervisão em inglês, o que a maioria dos reguladores europeus não faz (Zitadelle AG 2026). A jurisdição não exige residência lituana para diretores, requisito que Malta, Chipre e Irlanda mantêm sob interpretações variáveis. Licenciados na Lituânia recebem acesso direto ao Single Euro Payment Area através do sistema CENTROlink, operado pelo próprio Banco Central lituano, o que reduz a dependência de bancos correspondentes na fase inicial de operação (Financial License Market 2026).

Os resultados são mensuráveis. Segundo levantamento da Zitadelle AG, mais de 200 EMIs e PIs operam a partir da Lituânia em 2026, mais do que qualquer outro estado-membro da União Europeia. O Bank of Lithuania processa solicitações em prazo médio de 3 a 6 meses, contra 12 a 24 meses em Alemanha (BaFin) e Irlanda (Central Bank of Ireland). A entidade europeia do Revolut, Revolut Bank UAB, opera a partir da Lituânia e atende clientes em toda a União Europeia (Zitadelle AG 2026).

Alternativa holandesa

Fintechs com maior capital, timeline mais elástico ou necessidade de sinalização reputacional mais forte tendem a optar por jurisdições tradicionalmente mais lentas mas com maior densidade de correspondentes bancários e talento operacional local.

O caso mais recente com relevância para o Brasil é o da Brex, plataforma financeira fundada pelos brasileiros Henrique Dubugras e Pedro Franceschi em 2017. A empresa obteve PI license na Holanda em agosto de 2025, com equipe local estabelecida em Amsterdã e planejamento de operação plena até o início de 2026 (Brex 2025). Como motivadores para a escolha holandesa, cabe destacar a reputação regulatória de De Nederlandsche Bank, a proximidade com o ecossistema de private banking e wealth management concentrado na Europa continental, e o talento técnico disponível para operação de escala.

A janela do PSD3

O timing regulatório atual é o elemento que fintechs brasileiras precisam compreender com precisão. O acordo político sobre PSD3 e PSR foi alcançado em 27 de novembro de 2025 entre o Parlamento Europeu e o Conselho da União Europeia. A finalização técnica dos textos e publicação no Jornal Oficial estão previstas para o primeiro semestre de 2026 (Norton Rose Fulbright 2026). A PSR, por ser regulação diretamente aplicável, entra em vigor 20 dias após publicação. A PSD3, por ser diretiva, exige transposição pelos estados-membros em prazo de 18 meses. A aplicação plena, portanto, se materializa entre a segunda metade de 2027 e o terceiro trimestre de 2028 (Worldline 2026).

O elemento crítico para decisão empresarial é o regime de grandfathering. Licenças EMI e PI obtidas sob o regime PSD2/EMD2 antes da aplicação do PSD3 serão automaticamente convertidas em autorizações sob a nova categoria unificada de "instituição de pagamento autorizada a emitir moeda eletrônica" (Crassula 2026). A conversão não exige nova solicitação, sendo necessário apenas a atualização de documentação de governança e reporte regulatório para a taxonomia atualizada.

Isso cria uma janela de oportuidades para fintechs brasileiras. As que decidem licenciar-se antes de 2027 asseguram entrada sob o framework atual, com direito a operação continuada após a transição. Fintechs que aguardam o novo regime enfrentam maior complexidade regulatória de partida, sem benefício compensatório evidente.

O que isso significa para uma empresa brasileira

Para uma fintech brasileira que considera expansão europeia entre 2026 e 2027, a Goyaz recomenda três movimentos prioritários.

Primeiro, definir com precisão o modelo de negócio pretendido. Serviços que envolvem manutenção de saldos, emissão de IBAN e cartões pré-pagos exigem EMI (€350.000 de capital mínimo). Serviços de intermediação de pagamentos sem manutenção de saldos podem operar como PI (€125.000). A diferença de capital é especialmente relevante para fintechs em estágio inicial de captação.

Segundo, é necessário adequar a decisão de jurisdição segundo o perfil do cliente. A Lituânia é adequada para modelos com alta rotação transacional, consumidor final e integração com criptoativos. A Holanda demonstra ser mais vantajosa para cliente corporativo de médio e grande porte, com necessidade de sinalização reputacional adicional. Nesse caso, destinos como Alemanha, Irlanda e França mantêm relevância para modelos que priorizam credibilidade regulatória sobre velocidade de licenciamento.

Terceiro, é recomendado protocolar a solicitação sob o regime PSD2/EMD2 antes que o PSD3 entre em vigor, para assegurar grandfathering. O prazo prático é ao longo de 2026 e primeiro semestre de 2027, considerando o tempo médio de processamento e a curva de preparação documental.

Referências

Brex. 2025. "Brex Secures EU Payment Institution License, Unlocking Next Phase of Global Expansion." Comunicado à imprensa, 7 de agosto. https://www.brex.com/journal/press/brex-secures-eu-payment-institution-license.

Council of the European Union. 2025. "Provisional Political Agreement on Payment Services Directive 3 and Payment Services Regulation." Comunicado à imprensa, 27 de novembro. https://www.consilium.europa.eu.

Crassula. 2026. "PSD3 and PSR 2026: Timeline, PI/EMI Merger, APP Fraud, FIDA." Atualizado em abril. https://crassula.io/guides/licenses/psd3-psr.

European Banking Authority. 2024. "Guidelines on Authorisation and Registration under PSD2 and EMD2." Consolidated version. https://www.eba.europa.eu.

Financial License Market. 2026. "Lithuanian EMI License: Complete Guide for 2026." Publicado em abril. https://www.financiallicensemarket.com/blog/lithuanian-emi-license-complete-guide-2026.

Norton Rose Fulbright. 2026. "PSD3 and PSR: From Provisional Agreement to 2026 Readiness." Publicado em março. https://www.nortonrosefulbright.com/en/knowledge/publications/cedd39c6/psd3-and-psr-from-provisional-agreement-to-2026-readiness.

Worldline. 2026. "The Scope and Timeline are Locked in for PSD3 and PSR: What Should PSPs Know?" Publicado em abril. https://worldline.com/en/home/main-navigation/resources/blogs/2026/the-scope-and-timeline-are-locked-in-for-psd3-and-psr-what-should-psps-know.

Zitadelle AG. 2026. "EU EMI License 2026: Electronic Money Institution Authorization Europe." Publicado em abril. https://www.zitadelleag.com/services/payment-licensing/eu-emi.