Portugal se tornou o hub de holdings para empresas latino-americanas: o que mudou no regime fiscal em 2026

O fim do RNH e o escopo restrito do IFICI

O Regime Fiscal do Residente Não Habitual, criado em 2009, foi encerrado para novos ingressantes em 1º de janeiro de 2024 (KPMG 2024). Individuos que já estavam registrados como RNH em 31 de dezembro de 2023, ou que cumpriam os requisitos naquela data, mantêm o direito aos benefícios pelo prazo remanescente dos dez anos originais, sob regime de grandfathering.

O regime substituto, formalizado pela Portaria 352/2024/1 de 23 de dezembro de 2024, com aplicação retroativa a 1º de janeiro de 2024, é o Incentivo Fiscal à Investigação Científica e Inovação, também referido como IFICI ou NHR 2.0 (Sovereign Group 2025). Aplica-se por dez anos consecutivos e oferece alíquota fixa de 20% sobre rendimentos de trabalho e trabalho independente de fonte portuguesa, além de isenção sobre determinados rendimentos estrangeiros.

A diferença fundamental entre os dois regimes está no escopo. O IFICI atende exclusivamente profissionais em atividades de investigação científica, tecnologia, ensino superior e setores estratégicos específicos definidos por portaria. Aposentados, trabalhadores remotos e investidores passivos, três categorias que compunham parcela expressiva dos beneficiários do RNH original, estão excluídos do IFICI (International Bar Association 2025). Para empresários brasileiros considerando residência fiscal portuguesa como parte de estrutura patrimonial, o IFICI raramente é a rota aplicável.

O Golden Visa após 2023

A Lei nº 56/2023, conhecida como Mais Habitação, reorganizou o Regime de Autorização de Residência para Atividade de Investimento (Golden Visa) em outubro de 2023. As rotas de investimento em imóveis residenciais e de transferência direta de capital foram removidas do conjunto de investimentos qualificados. As rotas mantidas incluem investimento mínimo de €500.000 em fundos de venture capital ou private equity regulados pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), doação mínima de €250.000 a projetos culturais ou patrimoniais (€200.000 em áreas de baixa densidade), investimento em pesquisa científica e criação de postos de trabalho (Global Citizen Solutions 2026).

Dois elementos merecem atenção específica. O Golden Visa confere autorização de residência, não residência fiscal automática, de modo que a residência fiscal em Portugal exige permanência efetiva superior a 183 dias por ano fiscal ou estabelecimento de residência habitual (HPT Group 2026). A reforma da Lei da Nacionalidade aprovada em maio de 2026 estabelece que titulares de Golden Visa podem requerer cidadania portuguesa após dez anos de residência legal em regra geral, com exceção específica para nacionais de países de língua portuguesa, incluindo brasileiros, que podem requerer após apenas sete anos (La Vida 2026).

O regime SGPS e a participation exemption

O núcleo do interesse empresarial em Portugal como jurisdição de holding para grupos brasileiros permanece intacto e é anterior ao debate sobre residência fiscal individual. A Sociedade Gestora de Participações Sociais (SGPS), regulada pelo Decreto-Lei 495/88, é o veículo tradicional para estruturas de holding em Portugal, com objeto exclusivo de gestão de participações em outras empresas (Madeira Corporate Services 2026).

O regime de participation exemption estabelecido no Código do IRC português confere isenção integral de imposto sobre dividendos recebidos e sobre ganhos de capital em transferência de participações sociais, condicionada a três requisitos: participação mínima de 10% do capital social ou dos direitos de voto, manutenção da participação por período mínimo de doze meses consecutivos, e submissão da subsidiária a imposto sobre a renda equivalente (subject-to-tax test) (PwC Portugal 2026). A isenção aplica-se a subsidiárias portuguesas, sediadas em outros Estados-membros do Espaço Econômico Europeu e em países terceiros que satisfaçam o teste de tributação equivalente.

A cobertura da participation exemption sobre subsidiárias em países terceiros é o elemento que confere à SGPS relevância específica para grupos brasileiros. Uma holding portuguesa pode receber dividendos de subsidiárias brasileiras com isenção portuguesa integral, sujeita à retenção na fonte no Brasil conforme a Convenção para Evitar a Dupla Tributação de 2001.

Como a Lei 15.270/2025 reorganiza o cálculo

A Lei nº 15.270/2025, sancionada em 26 de novembro de 2025 e em vigor desde 1º de janeiro de 2026, encerrou quase três décadas de isenção sobre distribuição de dividendos no Brasil. A nova norma estabelece retenção de Imposto de Renda na fonte à alíquota de 10% sobre dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil quando o total mensal ultrapassar R$ 50.000 (Escola Superior de Negócios 2026). Institui-se ainda o Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPFM), com alíquota progressiva de 0% a 10% para rendimentos anuais superiores a R$ 600.000, atingindo o topo em rendimentos acima de R$ 1,2 milhão.

Para investidores não residentes no Brasil, a retenção de 10% aplica-se imediatamente às remessas ao exterior, sem as janelas de diferimento disponíveis a residentes (Dootax 2026). A norma introduz janela transitória: lucros apurados até o ano-calendário de 2025 cuja distribuição tenha sido formalmente aprovada em ato societário até 31 de dezembro de 2025 permanecem isentos, mesmo se efetivamente distribuídos em anos posteriores.

A mudança tem consequência específica para estruturas Brasil-Portugal. A Convenção para Evitar a Dupla Tributação (Decreto nº 4.012/2001) estabelece, em seu artigo 10, teto de 15% para retenção na fonte sobre dividendos pagos a residente do outro Estado contratante. Antes da Lei 15.270/2025, a isenção brasileira tornava esse limite irrelevante na prática. A partir de 2026, o teto convencional passa a ter aplicação concreta em estruturas societárias que envolvem holding portuguesa recebendo dividendos de subsidiária brasileira. Com isso, o planejamento tributário de grupos empresariais brasileiros com operações internacionais recuperou variável que estava adormecida por quase trinta anos.

O que isso significa para uma empresa brasileira

Para uma empresa brasileira ou grupo empresarial que considera estruturação com holding portuguesa em 2026, é recomendado distinguir com clareza entre a decisão de estruturação societária (holding em Portugal) e a decisão de residência fiscal pessoal dos sócios (Portugal, Brasil ou outra jurisdição). São decisões independentes com regimes distintos, e a extinção do RNH afeta apenas a segunda.

Além disso, recomenda-se avaliar se o volume de distribuição de dividendos que a estrutura brasileira gera atinge o limite da nova retenção (R$ 50.000 mensais por empresa) ou o piso do IRPFM (R$ 600.000 anuais). Para grupos abaixo desses patamares, a Lei 15.270/2025 não altera substancialmente o cálculo. Acima deles, a estruturação em Portugal pode oferecer economia relevante.

Referências

Chambers and Partners. 2026. "Corporate Tax 2026 — Portugal." Global Practice Guides. https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/corporate-tax-2026/portugal.

Dootax. 2026. "Tributação de Dividendos na Lei 15.270: Impactos e Mudanças." Publicado em maio. https://dootax.com.br/tributacao-de-dividendos-lei-15270/.

Escola Superior de Negócios. 2026. "Nova Lei 15.270/2025: Tributação de Dividendos e IRPF 2026." Publicado em março. https://escolasuperioresn.com.br/lei-15270-2025-tributacao-dividendos-irpf/.

Global Citizen Solutions. 2026. "Portugal Golden Visa Changes, Updates and Developments 2026." Atualizado em abril. https://www.globalcitizensolutions.com/portugal-golden-visa-changes/.

HPT Group. 2026. "Portugal NHR Replacement 2026: The New IFICI Regime Explained." https://www.hpt.group/blog-posts/portugal-nhr-replacement-2026.

International Bar Association. 2025. "An Overview of Portugal's New IFICI Regime." Publicado em abril. https://www.ibanet.org/overview-Portugal-new-IFICI-regime.

KPMG. 2024. "Portugal — Expatriate Tax Regime Ended; New Tax Incentive for Scientific Research and Innovation." Global Mobility Services Flash Alert 2025-044. https://kpmg.com/xx/en/our-insights/gms-flash-alert/flash-alert-2025-044.html.

La Vida. 2026. "Portugal Golden Visa 2026." https://www.goldenvisas.com/portugal.

Madeira Corporate Services. 2026. "Why and How to Create a Holding Company in Portugal in 2026." Publicado em junho. https://mcs.pt/why-and-how-to-create-a-holding-company-in-portugal-in-2026/.

PwC Portugal. 2026. "Guia Fiscal — IRC 2026." https://www.pwc.pt/en/pwcinforfisco/tax-guide/2026/pit.html.

Sovereign Group. 2025. "Portugal IFICI Tax Incentive Regime." https://www.sovereigngroup.com/portugal/private-clients/residency-in-portugal/portugal-ifici-tax-incentive-regime/.